Durante veinte años Uruguay ofreció lo mismo a los grupos internacionales: instálate en zona franca o desarrolla software acá y tu tasa efectiva baja casi a cero. Desde el 1º de enero de 2026 esa ecuación tiene un piso del 15% para los grupos más grandes, y el 8 de setiembre de 2026 el Gobierno cambió otra vez las reglas de cómo se prueba la excepción. Si tu empresa integra un grupo multinacional, esto define tu presupuesto fiscal de los próximos tres ejercicios. Si no, conviene saber exactamente por qué no te alcanza.
Respuesta corta: El IMCD alcanza a entidades uruguayas de grupos multinacionales con ingresos consolidados de al menos EUR 750.000.000 en dos de los cuatro ejercicios anteriores, y grava la diferencia cuando la tasa efectiva del grupo en Uruguay es menor al 15%. Rige desde el 1º de enero de 2026. Quien tenga cláusula de estabilidad tributaria puede pedir compensación ante la DGI con los requisitos del Decreto 206/026, que derogó al Decreto 325/025.
- ¿Qué es el IMCD y por qué apareció justo ahora?
- ¿Tu empresa está alcanzada? Árbol de decisión
- ¿Cómo se calcula el complemento?
- ¿Qué pasa con las zonas francas?
- ¿Y la exoneración de software del literal S)?
- Decreto 325/025 y su derogación: qué cambió en setiembre de 2026
- ¿Cómo se invoca la estabilidad tributaria ante la DGI?
- ¿Qué NO cambia para una pyme uruguaya?
- ¿Cómo se relaciona el IMCD con COMAP y otros incentivos?
- ¿Qué hacer ahora? Plan de trabajo en cuatro frentes
- Checklist: qué revisar esta semana
- ¿A quién acudir?
¿Qué es el IMCD y por qué apareció justo ahora?
Es un impuesto nuevo que obliga a los grupos multinacionales grandes a pagar en Uruguay al menos un 15% efectivo sobre sus rentas. Se llama Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD) y es la versión uruguaya del Pilar 2 de la OCDE, el llamado impuesto mínimo global.
Su origen legal es la Ley Nº 20.446 de Presupuesto Nacional 2025-2029, del 16 de diciembre de 2025. El artículo 665 incorporó el Título 21 al Texto Ordenado 2023; el artículo 666 ordenó al Poder Ejecutivo compatibilizarlo con las cláusulas de estabilidad tributaria existentes.
Ese artículo 666 es breve y vale citarlo textual, porque es la bisagra de todo lo que sigue: "El Poder Ejecutivo deberá establecer cómo se compatibilizan las normas legales de estabilidad tributaria vigentes al momento de la sanción de esta ley, con relación al impuesto a que refiere el artículo 665."
El IMCD alcanza a entidades localizadas en Uruguay que integren un grupo multinacional con ingresos consolidados de al menos EUR 750.000.000 en dos de los cuatro ejercicios anteriores, y grava la diferencia cuando la tasa efectiva del grupo en Uruguay es inferior al 15%. Rige desde el 1º de enero de 2026. Quien tenga cláusula de estabilidad tributaria —zona franca o forestal— puede pedir compensación ante la DGI, con los requisitos que fijó el Decreto 206/026, publicado el 8 de setiembre de 2026, que derogó al anterior Decreto 325/025.
La razón de que aparezca ahora es geopolítica, no local. Uruguay construyó su propuesta de valor para inversión extranjera sobre tres piezas —zonas francas, exoneración de IRAE para software y régimen para nuevos residentes fiscales— y las tres funcionan bajando la tasa efectiva. El Pilar 2 fue diseñado para que eso deje de generar ventaja: si Uruguay no cobra la diferencia, la cobra otra jurisdicción. El IMCD es la decisión de cobrarla acá.
¿Tu empresa está alcanzada? Árbol de decisión
La mayoría de las empresas uruguayas no está alcanzada. Este árbol lo confirma en cinco minutos. Las respuestas salen de los artículos 2, 3 y 4 del Título 21 del Texto Ordenado 2023.
1. ¿Tu empresa integra un grupo multinacional?
El artículo 4 define grupo multinacional como aquel que incluye al menos una entidad o establecimiento permanente que no está localizado en la jurisdicción de la entidad matriz última, o una entidad con establecimientos permanentes en varias jurisdicciones.
No: terminaste. El IMCD no te aplica. Una empresa uruguaya de capital nacional, sin matriz ni filiales en el exterior, está fuera por definición.
Sí: sigue.
2. ¿El grupo tuvo ingresos anuales de EUR 750.000.000 o más en al menos dos de los cuatro ejercicios inmediatos anteriores?
El artículo 3 exige que esos ingresos —incluidos los de las entidades excluidas— surjan de los estados contables consolidados de la entidad matriz última. No se mira la facturación de la filial uruguaya: se mira la del grupo entero.
No: terminaste. Tu filial no es contribuyente del IMCD, aunque sea filial de una multinacional.
Sí: sigue.
3. ¿La tasa efectiva del grupo en Uruguay es inferior al 15%?
El artículo 2 define el hecho generador: las rentas quedan comprendidas "cuando la tasa efectiva de impuestos de dicho grupo en Uruguay sea inferior al 15 % (quince por ciento)". La tasa efectiva se calcula, según el artículo 14, como el cociente entre impuestos cubiertos ajustados y resultado neto admisible, expresado en porcentaje y redondeado a cuatro decimales.
No: no hay complemento a pagar, pero sí obligación de determinarlo y documentarlo cada ejercicio. Una empresa que tributa IRAE al 25% sobre toda su renta normalmente está por encima del 15%.
Sí: sigue.
4. ¿Tienes una cláusula de estabilidad tributaria vigente?
Aquí se decide cuánto se paga de verdad. Si la respuesta es sí —usuario de zona franca con contrato anterior, régimen forestal sobre bosques ya implantados, o acuerdo específico previo con el gobierno—, corresponde analizar el mecanismo de compensación del Decreto 206/026, que explicamos más abajo.
No: el complemento se paga. La diferencia entre el 15% y tu tasa efectiva, aplicada sobre la base del impuesto, es plata que sale de la caja de 2026 en adelante.
Los tres primeros filtros son objetivos y se responden con el consolidado del grupo. El cuarto es jurídico y necesita al abogado tributarista: la existencia, el alcance y la vigencia de una cláusula de estabilidad no se deducen del balance.
¿Cómo se calcula el complemento?
Como la diferencia entre el 15% y la tasa efectiva del grupo en Uruguay, sobre una base que descuenta la exclusión por sustancia. El artículo 15 del Título 21 lo define como "el resultado positivo, si lo hay, de la diferencia entre el 15 % (quince por ciento) y la tasa efectiva".
RSM Uruguay resume la mecánica completa en la fórmula: IMCD = (15% − tasa efectiva en Uruguay) × (resultado neto admisible − exclusión por sustancia).
La exclusión por sustancia, el detalle que cambia el número
El Pilar 2 no busca gravar la actividad real sino la renta sin sustrato económico, y por eso descuenta de la base un porcentaje de nómina y activos materiales. Según RSM Uruguay, los porcentajes son decrecientes en el tiempo:
| Componente de la exclusión por sustancia | Porcentaje desde 2025 | Porcentaje al que converge en 2033 |
|---|---|---|
| Nóminas (costo salarial de empleados en Uruguay) | 9,6% | 5% |
| Activos materiales localizados en Uruguay | 7,6% | 5% |
La lectura para el directorio es directa: a mayor gente y mayor fierro en Uruguay, menor complemento a pagar. Una filial de servicios con 400 personas en Montevideo y una nómina alta absorbe una porción importante de la base. Una estructura de titularidad de intangibles con tres personas y ningún activo, no.
Eso convierte al IMCD en una señal de política industrial: premia la sustancia y castiga la estructura. Para muchos grupos, la respuesta correcta no será reestructurar la propiedad sino aumentar la operación real en el país.
Hablemos de tu caso concreto
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¿Qué pasa con las zonas francas?
El régimen sigue intacto en la ley. Para un grupo grande, deja de garantizar el resultado fiscal que garantizaba.
La exoneración nace del artículo 19 de la Ley Nº 15.921, del 17 de diciembre de 1987: los usuarios "están exentos de todo tributo nacional, creado o a crearse, incluso aquellos en que por ley se requiera exoneración específica". Es una de las redacciones más amplias del derecho tributario uruguayo. El documento oficial del MEF sobre el régimen de zonas francas aclara la excepción que todos olvidan: las contribuciones especiales de seguridad social no están exoneradas.
La Ley Nº 19.566, promulgada el 8 de diciembre de 2017 y publicada el 9 de enero de 2018, modernizó el régimen alineándolo con recomendaciones de la OCDE. Introdujo las figuras de usuario directo e indirecto, fijó el mínimo de 75% de personal uruguayo —reducible al 50% en actividades de servicios cuando la naturaleza del negocio lo justifique— y estableció plazos máximos de contrato: 15 años para actividades industriales, 10 para comerciales y de servicios, y 5 para usuarios indirectos.
El peso real del régimen
Según datos de la Dirección Nacional de Incentivo a la Inversión del MEF remitidos al Parlamento con la Rendición de Cuentas 2025, las zonas francas representan el 6,68% del PIB —frente a 5,24% en 2020—, ocupan a casi 18.500 personas y albergan 1.147 desarrolladores y empresas usuarias, en servicios globales, logística, molienda de celulosa y desarrollos farmacéuticos.
| Dimensión | Antes del IMCD | Desde 2026, para un grupo de más de EUR 750M |
|---|---|---|
| Exoneración de tributos nacionales del art. 19 de la Ley 15.921 | Vigente | Vigente; la ley no se tocó |
| Tasa efectiva resultante | Puede ser cercana a 0% | Sigue siendo cercana a 0% en el cálculo del IRAE, pero activa el complemento hasta el 15% |
| Contribuciones de seguridad social | No exoneradas | No exoneradas (sin cambios) |
| 75% de personal uruguayo | Exigido por Ley 19.566 | Exigido; además la nómina ahora reduce la base del IMCD vía exclusión por sustancia |
| Resultado neto para el grupo | Ventaja fiscal plena | Ventaja acotada al 15%, salvo que aplique una cláusula de estabilidad y se obtenga la compensación |
| Ventaja para un usuario que NO integra un grupo de ese tamaño | Plena | Plena, sin cambios |
La consecuencia práctica: el 75% de personal uruguayo dejó de ser solo una obligación y pasó a ser una palanca, porque cada peso de nómina reduce la base del complemento.
¿Y la exoneración de software del literal S)?
Sigue existiendo y sigue siendo valiosa para la enorme mayoría del sector, pero para un grupo multinacional grande dejó de ser gratis.
La exoneración vive en el literal S) del artículo 52 del Título 4 del Texto Ordenado, reglamentado por el Decreto Nº 244/018 —promulgado el 13 de agosto de 2018 y publicado el 20 de agosto de 2018, que modificó el Decreto 150/007 incorporando los artículos 161-BIS, 161-TER y 161-QUATER— y por la Resolución DGI 10403/2018. Tiene dos caminos:
- Software registrado. La exoneración se determina por un coeficiente que compara los costos y gastos directos del desarrollador, incrementados en un 30%, más los servicios contratados, contra los costos totales incluidos los gastos para acceder a derechos de propiedad intelectual. Exige registro en el Registro de Derechos de Autor de la Ley 9.739.
- Servicios de desarrollo para terceros. Quedan exonerados cuando al menos el 50% de los gastos y costos directos del ejercicio para prestar esos servicios se hayan incurrido en el país, empleando a tiempo completo recursos humanos en cantidad, calificación y remuneración acordes a los servicios prestados.
La interacción con el IMCD, en una frase
Si el grupo supera EUR 750.000.000 y la exoneración del literal S) lleva su tasa efectiva uruguaya por debajo del 15%, el IMCD recupera la diferencia. Dicho de otro modo: para un grupo grande, el literal S) ya no ahorra impuesto, solo cambia quién lo cobra y con qué formulario. Para una empresa de software uruguaya independiente, o para una filial de un grupo por debajo del umbral, el beneficio sigue siendo íntegro.
Nada de esto elimina la trampa formal del régimen, que es independiente del IMCD y afecta a todos. Según el recordatorio publicado por CUTI el 18 de diciembre de 2024, cada factura de servicios exonerados debe incluir la leyenda "Servicios exonerados literal S) artículo 52 Título 4/2007"; no pueden mezclarse en una misma factura servicios exonerados y no exonerados; y si alguna factura carece de la constancia, se pierde la exoneración sobre la totalidad de las rentas de ese software o servicio en el ejercicio, sin reversión hasta el ejercicio siguiente. Al cierre se presenta el Formulario 3011. Lo desarrollamos en detalle en el artículo sobre los errores de forma en CFE que hacen perder la exoneración del literal S).
Para dimensionar lo que está en juego: según Uruguay XXI, el sector tecnológico uruguayo exportó USD 2.323 millones en 2024, equivalentes al 63% de sus ingresos totales de USD 3.681 millones, y Uruguay es el segundo país de América Latina en exportación de software per cápita.
Decreto 325/025 y su derogación: qué cambió en setiembre de 2026
Cambió la norma que gobierna cómo se invoca la estabilidad tributaria. Si tu asesor te habló del Decreto 325/025, esa conversación quedó vieja hace pocos días.
El Decreto Nº 325/025, promulgado el 29 de diciembre de 2025 y publicado el 12 de enero de 2026, fue la primera reglamentación del artículo 666. Tenía cuatro artículos: dispensaba total o parcialmente del IMCD a las entidades con cláusulas de estabilidad fiscal vigentes cuando el impuesto que correspondería en Uruguay fuera superior al determinado en el exterior; preveía reembolsos por la DGI; identificaba las cláusulas amparadas en la Ley de Zonas Francas (15.921), la Ley Forestal (15.939) y acuerdos específicos previos con el gobierno; y exigía iniciar expediente administrativo ante la DGI por cada ejercicio. Fue firmado por la vicepresidenta Carolina Cosse y el ministro de Economía Gabriel Oddone, según la cobertura de Ámbito Uruguay.
El Decreto Nº 206/026, promulgado el 31 de agosto de 2026 y publicado el 8 de setiembre de 2026, lo derogó expresamente en su artículo 7 y lo reemplazó por un régimen más exigente en materia de prueba. Su título es elocuente: "Fijación de los requisitos que deben cumplir los contribuyentes del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico". La DGI ya lo incorporó a su página de normativa del IMCD.
| Aspecto | Decreto 325/025 (derogado) | Decreto 206/026 (vigente) |
|---|---|---|
| Fechas | Promulgado 29/12/2025, publicado 12/01/2026 | Promulgado 31/08/2026, publicado 08/09/2026 |
| Enfoque | Dispensa del pago, total o parcial | Requisitos de acreditación y mecanismo de compensación |
| Prueba exigida | Expediente administrativo ante la DGI por ejercicio | Expediente con identificación del grupo, reportes país por país, documentación de la cláusula aplicable y certificación de auditoría internacional sobre el monto reclamado (art. 2) |
| Cálculo del beneficio | Dispensa cuando el impuesto uruguayo superaba al del exterior | Compensación equivalente a la diferencia entre el IMCD pagado y las reducciones tributarias en el exterior resultantes (art. 4) |
| Cláusulas amparadas | Zonas francas, forestal, acuerdos previos | Zonas francas con contratos anteriores a la vigencia, forestal sobre bosques implantados previamente, acuerdos específicos previos (art. 5) |
| Vigencia | Derogado por el art. 7 del Decreto 206/026 | Vigente a setiembre de 2026 |
El cambio de fondo es de arquitectura: se pasó de "no pagues" a "paga y reclama la compensación acreditándola". Eso mueve caja y mueve trabajo al cierre contable. Si tu planificación 2026 asumía una dispensa automática, hay que rehacerla.
¿Cómo se invoca la estabilidad tributaria ante la DGI?
Con un expediente administrativo por ejercicio fiscal, ante la Dirección General Impositiva, y con prueba documental fuerte. El artículo 2 del Decreto 206/026 enumera lo que hay que presentar.
- Identificación del grupo multinacional y de la entidad constitutiva uruguaya que reclama.
- Reportes país por país (country-by-country reporting) del grupo.
- Documentación de la cláusula de estabilidad aplicable: contrato de usuario de zona franca anterior a la vigencia, título forestal sobre bosques implantados previamente, o el acuerdo específico celebrado con el gobierno.
- Certificación de auditoría internacional sobre el monto reclamado. Este es el requisito nuevo y el más costoso: no alcanza con la declaración jurada del contribuyente.
El artículo 4 define la compensación como la diferencia entre el IMCD pagado y las reducciones tributarias en el exterior que resulten de ese pago. Es decir, el beneficio no es automático ni es igual al impuesto pagado: depende de lo que el grupo efectivamente deje de pagar afuera como consecuencia de haber pagado acá. Si el grupo obtiene crédito completo en su jurisdicción de origen, la compensación uruguaya puede ser menor de lo esperado, o nula.
El artículo 5 acota qué cláusulas cuentan, y la palabra clave es anterioridad: contratos de zona franca anteriores a la vigencia, bosques implantados previamente, acuerdos específicos previos. Un contrato firmado hoy no genera estabilidad frente al IMCD.
Qué documentar desde ahora
- Fecha exacta de firma del contrato de usuario de zona franca y de todas sus prórrogas o modificaciones.
- Texto de la cláusula de estabilidad, con su alcance objetivo y su plazo.
- Cálculo de la tasa efectiva del grupo en Uruguay, ejercicio por ejercicio, con los ajustes del Título 21.
- Cálculo de la exclusión por sustancia, con el detalle de nómina y activos materiales localizados en Uruguay.
- Coordinación con la casa matriz sobre el tratamiento del IMCD en el país de la matriz: de eso depende la compensación.
¿Qué NO cambia para una pyme uruguaya?
Prácticamente nada. Y conviene decirlo con todas las letras, porque en los últimos meses circuló mucha inquietud mal dirigida.
El IMCD tiene un umbral duro: EUR 750.000.000 de ingresos consolidados del grupo, en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores, y exige integrar un grupo multinacional. Una empresa uruguaya de capital nacional, por grande que sea en el mercado local, no cumple ninguna de las dos condiciones. Tampoco la cumple la filial uruguaya de una multinacional mediana cuyo grupo factura por debajo del umbral.
| Lo que una pyme uruguaya podría temer | Qué pasa en realidad |
|---|---|
| "Ahora todos pagan un mínimo de 15%" | No. El IRAE sigue siendo del 25% sobre renta neta fiscal y el IMCD solo alcanza a grupos multinacionales de más de EUR 750 millones |
| "Se terminó la exoneración de software" | No. El literal S) del artículo 52 del Título 4 sigue vigente con sus requisitos de siempre |
| "Ya no conviene la zona franca" | Para un usuario que no integra un grupo de ese tamaño, el régimen de la Ley 15.921 mantiene todos sus beneficios |
| "Hay que presentar declaración del IMCD igual" | Si no se es contribuyente, no. Lo prudente es dejar documentado por qué no se está alcanzado |
| "Cambian los beneficios de COMAP" | Los cambios de COMAP vienen de otro lado: el Decreto 329/025, vigente desde el 1/2/2026 |
| "Cambia la facturación electrónica" | No por el IMCD. El régimen de CFE evoluciona por su propio carril, con cambios técnicos de formato |
Donde sí conviene prestar atención es en el efecto indirecto. Si tu empresa provee a filiales uruguayas de grupos grandes —servicios, logística, software, staffing—, es probable que en 2026 y 2027 esos clientes revisen su estructura y su nivel de operación local. Algunos aumentarán sustancia en Uruguay; otros ajustarán costos. En ambos casos, su ciclo de decisión se vuelve más largo y más financiero.
Si en cambio tu preocupación es el costo fiscal y laboral propio, el terreno relevante en Uruguay durante 2026 es otro: el ajuste de la nómina hasta enero de 2027 y la compresión del dólar. Los tratamos en cuánto sube la nómina hasta enero de 2027 y en cómo defender el margen con el dólar planchado.
¿Cómo se relaciona el IMCD con COMAP y otros incentivos?
Todos los incentivos que bajan la tasa efectiva por debajo del 15% entran en el mismo cálculo. El IMCD no discrimina entre el origen del beneficio: mira el resultado.
| Incentivo | Base normativa | Efecto sobre la tasa efectiva | Impacto para un grupo de más de EUR 750M |
|---|---|---|---|
| Zona franca | Ley 15.921, modificada por Ley 19.566 | Puede llevarla cerca de 0% | Activa el complemento; hay vía de compensación por estabilidad si el contrato es anterior |
| Exoneración de software | Literal S), art. 52 Título 4; Decreto 244/018 | Reduce la base imponible de IRAE | Activa el complemento; no hay cláusula de estabilidad asociada |
| Promoción de inversiones | Ley 16.906; Decreto 329/025 desde el 1/2/2026 | Exonera un porcentaje del IRAE por un plazo | Puede activar el complemento si la exoneración es alta; conviene modelarlo antes de presentar el proyecto |
| Régimen forestal | Ley 15.939 | Exoneraciones específicas | Puede activar el complemento; hay vía de compensación para bosques implantados previamente |
El punto práctico es de secuencia: un grupo alcanzado que esté evaluando presentar un proyecto COMAP con exoneración alta de IRAE debería correr el cálculo del IMCD antes de diseñar el proyecto, no después. Puede ocurrir que una exoneración del 90% del IRAE deje de tener valor económico real porque el complemento la recupera. Si ese es tu caso, conviene leer también el detalle del nuevo régimen COMAP del Decreto 329/025, porque cambió la matriz completa en febrero de 2026.
Un matiz relevante: RSM Uruguay señala que el Poder Ejecutivo debe suspender la aplicación del IMCD si el Marco Inclusivo de la OCDE elimina las reglas GloBE. Es un escenario posible pero no planificable; ningún directorio debería construir su presupuesto 2027 sobre esa hipótesis.
Hablemos de tu caso concreto
Diagnóstico gratuito de 30 minutos. Uniamos es una agencia remota de automatización con IA (Austin y Ciudad de México) que trabaja por videollamada y WhatsApp.
¿Qué hacer ahora? Plan de trabajo en cuatro frentes
Hay cuatro frentes, y solo el primero es urgente para todos. Los otros tres corresponden a quien haya quedado dentro del alcance.
Frente 1 — Determinar y documentar el alcance
Aplicable a toda empresa con vínculo societario internacional. Pide a la casa matriz el dato de ingresos consolidados de los últimos cuatro ejercicios y déjalo por escrito en un memo interno firmado. Si estás fuera del umbral, ese memo es la respuesta a cualquier consulta futura de la DGI, del auditor o del directorio.
Frente 2 — Calcular la tasa efectiva y el complemento
Aplicable a los alcanzados. Hay que correr el cálculo del Título 21 con los ajustes de impuestos cubiertos y resultado neto admisible, y computar la exclusión por sustancia con los porcentajes de nómina y activos materiales. Es un trabajo de cierre contable, no de planificación: exige datos reales.
Frente 3 — Revisar las cláusulas de estabilidad
Aplicable a usuarios de zona franca, titulares forestales y quienes tengan acuerdos específicos con el gobierno. Hay que verificar la fecha del contrato, el alcance objetivo de la cláusula y su plazo, y preparar el expediente del Decreto 206/026, incluida la certificación de auditoría internacional que ahora se exige.
Frente 4 — Coordinar con la matriz
La compensación del artículo 4 depende de las reducciones tributarias en el exterior que resulten del pago uruguayo. Eso no lo resuelve el contador local: exige una conversación con el área fiscal del grupo, idealmente antes del cierre.
Calendario de referencia
| Fecha | Hito |
|---|---|
| 16/12/2025 | Ley 20.446: el art. 665 crea el IMCD como Título 21 del T.O. 2023; el art. 666 ordena compatibilizar con estabilidad tributaria |
| 29/12/2025 | Decreto 325/025, primera reglamentación (publicado el 12/01/2026) |
| 01/01/2026 | Entrada en vigencia del IMCD, según RSM Uruguay |
| 31/08/2026 | Decreto 206/026: nuevos requisitos y derogación del 325/025 (publicado el 08/09/2026) |
| Cierre de ejercicio 2026 | Primer cálculo real de tasa efectiva y complemento; primer expediente de compensación si corresponde |
Checklist: qué revisar esta semana
Diez puntos que se pueden cerrar en cinco días hábiles, con el contador y el abogado del grupo.
- Confirma si la empresa integra un grupo multinacional según el artículo 4 del Título 21.
- Pide a la matriz los ingresos consolidados de los cuatro ejercicios anteriores y verifica el umbral de EUR 750.000.000 en al menos dos de ellos.
- Deja un memo interno firmado con la conclusión, estés dentro o fuera del alcance.
- Si estás dentro: calcula la tasa efectiva del grupo en Uruguay con los criterios del artículo 14.
- Calcula la exclusión por sustancia con la nómina y los activos materiales localizados en Uruguay.
- Localiza el contrato de usuario de zona franca, con fecha de firma y de todas sus modificaciones.
- Pide al abogado un dictamen sobre la existencia, el alcance y la vigencia de la cláusula de estabilidad.
- Cotiza la certificación de auditoría internacional que exige el artículo 2 del Decreto 206/026: es un costo nuevo del ejercicio.
- Si usas la exoneración del literal S), audita las facturas del ejercicio: la leyenda obligatoria y la prohibición de mezclar exonerados y no exonerados siguen vigentes y son independientes del IMCD.
- Si tienes un proyecto COMAP en preparación, modela el efecto del IMCD antes de presentarlo.
El punto nueve es el más subestimado. Las facturas se emiten todos los días y la auditoría suele hacerse una vez al año, cuando ya no hay margen para corregir. Revisar automáticamente que cada CFE exonerado lleve la leyenda correcta y que no se mezclen conceptos es un control que puede vivir en el propio flujo de facturación en lugar de en una revisión manual de diciembre; es el tipo de verificación que resolvemos con automatización de procesos conectada al sistema de gestión, con un tablero que muestre las excepciones el mismo día.
¿A quién acudir?
Este tema no se resuelve con el contador de la nómina ni con un blog. Necesita tres perfiles.
- Un tributarista con práctica en fiscalidad internacional. No cualquier estudio: el cálculo del Título 21 requiere manejar reglas GloBE, impuestos cubiertos ajustados y reportes país por país. Los estudios que publicaron análisis técnicos del IMCD durante 2026 —RSM, Andersen, EY y Posadas, entre otros— son un punto de partida para armar la lista corta.
- El área fiscal de la casa matriz. La compensación depende del tratamiento en el exterior. Sin esa coordinación, el expediente uruguayo se arma a ciegas.
- Un auditor internacional que pueda emitir la certificación del artículo 2 del Decreto 206/026.
Para la parte institucional y de contexto:
- DGI: mantiene la página de normativa del IMCD y es donde se presenta el expediente de compensación.
- Dirección de Zonas Francas del MEF y la Cámara de Zonas Francas del Uruguay, para lo relativo a contratos de usuario.
- Uruguay XXI, para el contexto de inversión y los informes sectoriales.
- CUTI, si el tema pasa por la exoneración de software. Según su información institucional, reúne más de 400 empresas socias que operan en 52 mercados y generan alrededor del 4% del PIB.
- IMPO, para leer el texto vigente de cualquier decreto antes de citarlo. Es la fuente primaria y es gratuita.
Si el resultado del análisis es aumentar sustancia real en Uruguay —más gente, más operación, más procesos locales—, la pregunta siguiente es de eficiencia operativa y no de impuestos. En Uniamos acompañamos esa parte de forma remota: automatización, integraciones y formación de equipos. Se puede conversar desde el formulario de contacto.
Este artículo es información general con fines divulgativos, no asesoramiento legal ni contable. Los datos normativos fueron verificados en IMPO y en sitios oficiales a setiembre de 2026 y la normativa puede cambiar. Valida cualquier decisión con tu contador y tu abogado, y confirma el texto vigente de cada decreto antes de actuar.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el IMCD?
Es el Impuesto Mínimo Complementario Doméstico, la versión uruguaya del Pilar 2 de la OCDE. Fue creado por el artículo 665 de la Ley 20.446 del 16 de diciembre de 2025, que incorporó el Título 21 al Texto Ordenado 2023. Grava las rentas de entidades constitutivas de grupos multinacionales cuando la tasa efectiva del grupo en Uruguay es inferior al 15%.
¿Quiénes están alcanzados?
Las entidades localizadas en Uruguay que integren un grupo multinacional cuyos estados contables consolidados de la entidad matriz última muestren ingresos anuales iguales o superiores a EUR 750.000.000 en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales inmediatos anteriores, según el artículo 3 del Título 21. Una empresa uruguaya sin matriz ni filiales en el exterior está fuera por definición.
¿Desde cuándo se aplica?
Desde el 1º de enero de 2026, para los ejercicios fiscales cerrados a partir de esa fecha, según el resumen de RSM Uruguay. La ley que lo creó es del 16 de diciembre de 2025.
¿Cómo se calcula el complemento?
El artículo 15 del Título 21 lo define como el resultado positivo de la diferencia entre el 15% y la tasa efectiva. RSM Uruguay resume la mecánica así: IMCD = (15% − tasa efectiva en Uruguay) × (resultado neto admisible − exclusión por sustancia). La exclusión por sustancia es, desde 2025, del 9,6% de nóminas y del 7,6% de activos materiales, porcentajes que descienden hasta 5% en 2033.
¿Sigue conviniendo instalarse en zona franca?
Para la enorme mayoría de los usuarios, sí: el régimen de la Ley 15.921 no se modificó y la exoneración del artículo 19 sigue vigente. Lo que cambia es el resultado para grupos multinacionales de más de EUR 750 millones, cuya ventaja queda acotada al piso del 15% salvo que aplique una cláusula de estabilidad tributaria y obtengan la compensación del Decreto 206/026.
¿El IMCD elimina la exoneración de software del literal S)?
No. El literal S) del artículo 52 del Título 4, reglamentado por el Decreto 244/018 y la Resolución DGI 10403/2018, sigue vigente con sus requisitos. Lo que ocurre es que, para un grupo por encima del umbral, el ahorro que genera puede quedar recuperado por el complemento. Para una empresa de software uruguaya independiente, el beneficio sigue siendo íntegro.
¿Qué pasó con el Decreto 325/025?
Fue derogado. El Decreto 206/026, promulgado el 31 de agosto de 2026 y publicado el 8 de setiembre de 2026, lo derogó expresamente en su artículo 7 y lo reemplazó por un régimen de requisitos y compensación. Cualquier análisis anterior a setiembre de 2026 que se apoye en el 325/025 quedó desactualizado en ese punto.
¿Qué hay que presentar para invocar la estabilidad tributaria?
Según el artículo 2 del Decreto 206/026, un expediente administrativo ante la DGI con la identificación del grupo multinacional, los reportes país por país, la documentación de la cláusula aplicable y una certificación de auditoría internacional sobre el monto reclamado. El artículo 5 acota las cláusulas amparadas a zonas francas con contratos anteriores a la vigencia, régimen forestal sobre bosques implantados previamente y acuerdos específicos previos con el gobierno.
¿Una pyme uruguaya tiene que hacer algo?
Si no integra un grupo multinacional por encima del umbral, no es contribuyente del IMCD y no cambia nada de su situación fiscal: el IRAE sigue siendo del 25%, la exoneración de software sigue vigente y los regímenes de zona franca y de promoción de inversiones no se tocaron por esta vía. Lo prudente es dejar documentado por escrito por qué no está alcanzada.
¿Conviene todavía presentar un proyecto COMAP si el grupo está alcanzado?
Conviene analizarlo antes de presentarlo. Una exoneración alta de IRAE puede bajar la tasa efectiva por debajo del 15% y activar el complemento, neutralizando parte del beneficio. El cálculo del IMCD debería hacerse durante el diseño del proyecto, no después de la aprobación. El régimen de COMAP, además, cambió por completo con el Decreto 329/025, vigente desde el 1º de febrero de 2026.
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